Как таблица капитализации помогает отслеживать и управлять стоимостью компании

Актуально когда необходимо рассчитать долю привлеченного капитала, рассчитать текущую рыночную стоимость стартапа и определить доли каждого владельца, например при продаже или привлечении новых инвестиций.

Редакция «Кофаундера» разработала шаблон и подготовила самую подробную инструкцию на русском языке по работе с таблицей капитализации (cap table). Эта инструкция предназначена для предпринимателей, участников стартап-сообщества и фаундеров, которые занимаются международным бизнесом и привлекают инвестиции.

Мы собрали мнение экспертов и опытных предпринимателей, которые имеют практический опыт работы с таблицей капитализации и привлечением инвестиций. Это позволило учесть различные подходы и лучшие практики.

Текущий состав собственников 

Далее инструкция для добавления имен и заметок о датах закрытия и акциях в шаблон таблицы капитализации (Cap Table):

Шаг 1: Откройте Таблицу капитализации: Откройте электронную таблицу или используйте предварительно разработанную шаблонную Таблицу капитализации.

Шаг 2: Создайте столбец для имен акционеров: В первом столбце Таблицы капитализации создайте ячейки для ввода имен акционеров. Вставьте имена акционеров в соответствующие ячейки.

Шаг 3: Добавьте столбцы для заметок о датах закрытия и акциях: В следующих столбцах создайте заголовки для заметок о датах закрытия и акциях. Например, вы можете создать столбец «Дата закрытия» и столбец «Количество акций».

Шаг 4: Заполните данные в столбцах: Для каждого акционера заполните ячейки в столбцах «Дата закрытия» и «Количество акций» в соответствии с соответствующими сделками и распределением акций. Введите соответствующую дату закрытия и указывайте количество акций, принадлежащих каждому акционеру после каждой сделки.

Шаг 5: Добавьте дополнительные заметки при необходимости: Если требуется добавить дополнительные заметки или комментарии к каждому акционеру или сделке, создайте дополнительные столбцы или используйте существующие столбцы для записи дополнительной информации.

Шаг 6: Поддерживайте актуальность и обновляйте Таблицу капитализации: Важно регулярно обновлять Таблицу капитализации при каждой новой сделке или изменении владения акциями. Вносите соответствующие изменения в столбцы «Дата закрытия», «Количество акций» и другие соответствующие столбцы.

Инвестиционный анализ

Таблицы капитализации предмет анализа для инвесторов, так как говорит о структуре собственности, мотивации фаундеров, будущем разбавлении и доверии других инвесторов.

1. Оценка мотивации основателей: Таблица капитализации позволяет инвесторам оценить, насколько мотивированы фаундеры стартапа. Если они сохраняют мажоритарную долю акций компании, это свидетельствует о их заинтересованности в росте компании и их готовности продолжать работать на развитие. С другой стороны, если доля основателей значительно уменьшилась из-за предыдущих инвестиций , это может вызвать настороженность.
2. Разбавление доли инвесторов: Таблица капитализации помогает инвесторам точно определить будущее разбавление своей доли в компании. Если в таблице есть большое количество конвертируемых ценных бумаг, таких как конвертируемый займ, это может указывать на потенциальное размытие доли инвестора в будущем. Это может побудить инвесторов провести более глубокое исследование, чтобы понять условия конвертации и потенциальные последствия.
3. Привлечение и удержание персонала: Таблица капитализации отражает наличие и размер пула опционов на доли для сотрудников. Это важный аспект привлечения и удержания талантливых сотрудников в стартапе. Инвесторы заинтересованы в том, чтобы видеть достаточно большой пул опционов, который может служить стимулом для привлечения, удержания и мотивации ключевых членов команды.
4. Оценка доверия к другим инвесторам: Таблица капитализации предоставляет информацию о других инвесторах и их долевом участие. Это помогает инвесторам оценить доверие и поддержку, которую имеет стартап со стороны других инвесторов. Слишком большое количество инвесторов, скорее негативный сигнал, который  может указывать на сложности в управлении и принятии решений в будущем. Посмотреть корреляцию количества инвесторов на общую сумму привлеченных инвестиций.  
5. Определение объема инвестиций: Анализируя таблицу капитализации, инвесторы могут определить, сколько им следует инвестировать в стартап. Они могут использовать текущую оценку стартапа и коэффициент возврата инвестиций (ROI), чтобы определить сумму инвестиций. Это помогает инвесторам принимать обоснованные решения о своем вкладе в стартап.

Основные компоненты 

1. Фаундеры: Учредители стартапа владеют первоначальной долей, как правило на ранней стадии им принадлежит большая часть компании.
2. Инвесторы: Получают акции или доли в обмен на инвестиции. Их доля определяется суммой инвестиций и условиями сделки. 
3. Сотрудники: Сотрудники стартапа получают определенное количество акций или опционов на акции в качестве части своей компенсации. 
4. Конвертируемые ценные бумаги: Конвертируемые ценные бумаги, такие как конвертируемый займ или акции, могут быть выпущены в рамках инвестиций или кредитных сделок. Эти ценные бумаги имеют возможность преобразоваться в обычные акции компании по заранее определенным условиям.
5. Опционы на акции: Опционы на акции могут быть предоставлены в качестве инцентива или компенсации. Они дают право приобрести акции компании по определенной цене в будущем. 
6. Расчетные единицы: Виртуальные акции, которые используются для вознаграждения. Хотя они не предоставляют реальной собственности, они могут иметь финансовую стоимость, связанную с результатами компании.
7. Инвестиционные раунды: По мере роста стартапа, компания может привлекать дополнительные инвестиции через раунды. Каждый раунд приводит к выпуску новых акций или долей, что может изменить структуру капитализации.

Методы оценки капитализации 

В контексте состава таблицы капитализации, следующие методы используются для расчета долей собственности и оценки структуры капитализации:

1. Метод предварительной оценки (Premoney): Учитывается только стоимость компании до внесения новых инвестиций или эмиссии новых акций. Ноты (конвертируемые ценные бумаги) считаются частью новых инвестиций. Доля собственности определяется путем деления суммы инвестиций на общую предварительную стоимость компании, исключая влияние нот.
2. Метод процентного владения: В методе процентного владения ноты рассматриваются как подмножество Premoney. Они считаются частью предварительной оценки компании и учитываются при расчете долей собственности. Доля собственности каждого участника определяется путем деления его вклада (акции или доли) на общую предварительную оценку, включая влияние нот.
3. Метод вложенных денежных средств: В методе вложенных денежных средств учитываются и акции от основной суммы и проценты, а также акции с дисконтом, связанным с облигациями. Акции от основной суммы и проценты рассматриваются как часть новой инвестиции (Postmoney), а акции с дисконтом относятся к Premoney. Доля собственности определяется путем деления вложенных долларов каждого участника на общую стоимость компании после инвестиции (Postmoney).

Каждый метод имеет свои особенности и используется в зависимости от конкретных условий и предпочтений инвесторов и фаундеров стартапа. 

Важно использовать один метод при составлении и обновлении таблицы капитализации

Типы опционов 

1. Restricted Stock (RS). Ограниченные акции: При использовании этого типа опциона сотрудник получает фактические акции компании, которые становятся полностью доступными после истечения заданного периода времени или достижения определенных целей. Обычно устанавливаются вестибюли (периоды, в течение которых определенная часть акций становится доступной) для поощрения сотрудника оставаться в компании и способствования долгосрочной мотивации.
2. Incentive Stock Options (ISO). Стимулирующие опционы на акции: ISO – это опционы, которые предоставляются сотрудникам с определенными налоговыми преимуществами. Они могут быть предложены по более низкой цене рынка и иметь налоговые выгоды при сборе прибыли в будущем. Однако, есть ограничения по количеству и времени выполнения, а также специальные налоговые требования, которые должны быть соблюдены.
3. Non-Qualified Stock Options (NSO). Неквалифицированные опционы на акции: NSO — это опционы, которые не соответствуют требованиям для квалифицированных опционов на акции. Они не обладают преимуществами в налоговом отношении и не подпадают под определенные ограничения и ограничения. NSO часто предоставляются сотрудникам, которым необходимо иметь большую гибкость в отношении распределения акций или они не соответствуют требованиям ISO.

В таблице капитализации будет указано, какие типы опционов на акции предоставлены сотрудникам компании.

В таблице капитализации также содержится информация о графике вестинга (Vesting Schedule) для опционов на акции, предоставляемых сотрудникам. График вестинга определяет условия, по которым сотрудники получают полный доступ к своим опционам. 

Варианты вестинга

1. Вестинг типа A: 4 года вестинга с клифф-периодом (периодом блокировки) в течение первого года и последующим месячным вестингом. Это означает, что сотрудник будет иметь право на получение опционов только после истечения первого года работы, а затем каждый месяц будет получать дополнительную часть своих опционов.
2. Вестинг типа B: 4-летний вестинг с клифф-периодом в течение первого года и последующим ежеквартальным вестингом. По этому графику сотрудник имеет право на полное владение опционами только после истечения первого года, а затем каждые три месяца получает дополнительную часть опционов.
3. Вестинг типа C: 4 года вестинга без клифф-периода, начиная с даты начала вестинга. Это означает, что сотрудник получает равные доли своих опционов в течение каждого из 4 лет работы, без каких-либо задержек или периодов блокировки.

Структура наделения сотрудников определяется в соответствии с выбранным вестингом. 

Каждый сотрудник будет иметь свой собственный график вестинга, который определит, когда и в каком объеме он получит доступ к своим опционам на акции. Это помогает мотивировать сотрудников оставаться в компании на протяжении длительного периода.

Отдельно стоит сказать про ускоренный встинг (Accelerated vesting). Он относится к процессу, при котором сотрудники получают полный доступ к своим опционам на акции раньше запланированного графика вестинга. В случае изменения контроля над компанией может возникнуть необходимость в ускоренном наделении правами сотрудников.

1. Если опции для персонала имеют ускоренное наделение правами в случае смены контроля, то сотрудники получат полный доступ к оставшимся опциям в случае, если компания изменит своего контролирующего владельца или будет совершена сделка слияния/поглощения. Это может быть частью договоренности или политики компании, чтобы обеспечить сотрудников в случае изменения владения компанией.
2. Если опции для персонала не имеют ускоренного наделения правами в случае смены контроля, то сотрудники не будут получать полного доступа к оставшимся опциям в случае изменения контроля над компанией. Это означает, что они будут продолжать следовать установленному графику вестинга, несмотря на изменения владения компанией.

Решение о том, имеют ли опции для персонала ускоренное наделение правами в случае смены контроля, зависит от политики и договоренностей компании. Это может быть важным фактором при привлечении и удержании талантливых сотрудников, поскольку ускоренное наделение правами может обеспечить им дополнительную защиту и стимул работать в компании даже при ее изменениях владения.

Методы выпуска акций

Понятие Issuance of common shares (выпуск обыкновенных акций) отражает в таблице капитализации различные способы введения акций и опционов в бухгалтерской книге. 

Ниже представлены описания различных методов выпуска акций:

1. Original issuance (первоначальный выпуск): Это процесс, при котором компания выпускает новые обыкновенные акции для новых инвесторов или основателей стартапа. Эти акции обычно привлекаются для привлечения дополнительных средств или в обмен на инвестиции.
2. Restricted stock from ESOP (ограниченные акции из программы сотрудничества с сотрудниками): Когда компания имеет программу участия в прибыли (ESOP) или план опционов для сотрудников, она может предоставлять определенное количество акций в качестве компенсации или стимула для сотрудников. Эти акции обычно ограничены определенными правилами вестинга и ограничениями на их продажу или перевод.
3. Options exercise (исполнение опционов): Когда сотрудник имеет опцион на акции, он может выбрать их исполнение путем покупки акций по заранее определенной цене. Это позволяет сотруднику стать владельцем акций компании и внести их в бухгалтерскую книгу.
4. Share transfer (перевод акций): Это процесс перевода уже существующих акций от одного акционера к другому. Это может быть продажа акций, передача акций по наследству или другие сделки, в результате которых акции переходят от одного владельца к другому.
5. Balance after repurchase (остаток после выкупа): Если компания ранее выкупила свои собственные акции у акционеров, это отражается в таблице капитализации как остаток после выкупа. Это показывает, сколько акций осталось в обращении после выкупа.

Акции и опционы вводятся в бухгалтерскую книгу на основании правовых документов, таких как акционерные соглашения, графики вестигов для сотрудников, договоры о выпуске акций и другие документы. 

Есть несколько причин, по которым таблицы капитализации имеют тенденцию к увеличению сложности: